Con il Decreto Legislativo 30 dicembre 2025, n. 211, pubblicato in Gazzetta Ufficiale lo scorso 9 gennaio, l’Italia ha dato attuazione alla Direttiva (UE) 2024/1226, introducendo un sistema organico di norme penali e di responsabilità degli enti in materia di violazione delle misure restrittive (comunemente note come c.d. sanzioni economiche) adottate dall’Unione europea.
L’intervento segna un cambio di paradigma: le violazioni delle sanzioni economiche imposte dall’UE non sono più presidiate in via prevalente da sanzioni amministrative (con sanzioni penali relative per lo più al settore dei divieti merceologici), ma vengono ricondotte nell’alveo dei delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea, con conseguenze rilevanti in termini di rischio penale individuale e di compliance aziendale.
1. I nuovi reati nel Codice Penale
Il decreto inserisce nel Libro II, Titolo I del Codice Penale il nuovo Capo I-bis, dedicato ai “delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”.
1.1 Violazione delle misure restrittive UE (art. 275-bis c.p.)
È punito con la reclusione da due a sei anni e con la multa da 25.000 a 250.000 euro chiunque, in violazione di un divieto, un obbligo o una restrizione imposti dalle misure restrittive UE (o da disposizioni nazionali che attuano tali misure restrittive):
- metta (direttamente o indirettamente) fondi o risorse economiche a disposizione di soggetti interessati da quelle misure;
- ometta il congelamento di fondi o risorse economiche appartenenti a soggetti interessati dalle misure;
- concluda operazioni economiche, commerciali o finanziarie vietate con uno stato terzo, suoi organismi o con entità da questi direttamente possedute o controllate;
- esporti, importi, commerci, venda, acquista, faccia transitare, trasferisca o trasporti beni o presti servizi di assistenza tecnica, intermediazione o altri servizi relativi agli stessi beni;
- presti servizi di qualsiasi natura o svolga operazioni finanziarie;
- eluda le misure mediante interposizioni, dichiarazioni false o schermature del titolare effettivo.
Per operazioni di valore inferiore a 10.000 euro è prevista, in linea generale, una sanzione amministrativa (da euro 15.000 a 90.000), salvo eccezioni di particolare gravità concernenti la natura dei beni (ad esempio prodotti militari o dual use).
1.2 Obblighi informativi e autorizzativi (artt. 275-ter e 275-quater c.p.)
Il legislatore nazionale introduce autonome fattispecie per:
- l’omessa comunicazione di fondi o risorse economiche riconducibili a soggetti designati (reclusione da sei mesi a due anni e multa da euro 15.000 a euro 50.000);
- la realizzazione di operazioni in violazione delle condizioni contenute in autorizzazioni rilasciate dalle autorità competenti (reclusione da due a cinque anni e multa da euro 25.000 a euro 150.000).
Anche in questi casi è previsto un doppio binario penale/amministrativo in funzione del valore economico delle operazioni.
1.3 Colpa grave, aggravanti e confisca
Particolarmente rilevante è la previsione della punibilità a titolo di colpa grave per operazioni aventi ad oggetto materiali d’armamento o prodotti a duplice uso (Articolo 275-quinquies).
Il decreto disciplina inoltre:
- un articolato sistema di circostanze aggravanti (tra cui l’esercizio di attività professionale o bancaria), contenute nell’art. 275-sexies;
- l’applicazione dell’istituto della confisca obbligatoria, anche per equivalente;
- la possibilità di pubblicazione della sentenza di condanna nel caso in cui sia irrogata una pena detentiva non inferiore a tre anni di reclusione.
2. Estensione della responsabilità degli enti ex D.Lgs. 231/2001
Uno degli aspetti di maggiore impatto per le imprese risulta essere l’inserimento di molti dei nuovi reati nel catalogo dei reati presupposto per il riconoscimento della responsabilità amministrativa da reato degli enti ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Infatti, il nuovo art. 25-octies.2 del D.Lgs. 231/2001 prevede:
- sanzioni pecuniarie calcolate in percentuale sul fatturato globale (fino al 5%), allontanandosi dunque dal sistema basato sulle “quote”;
- in alternativa, sanzioni fino a 40 milioni di euro quando il fatturato non è determinabile;
- sanzioni interdittive fino a sei anni nei casi più gravi o in caso di reiterazione della condotta.
La scelta di ancorare le sanzioni al fatturato globale – modalità già consolidata nell’ambito del diritto europeo della concorrenza - avvicina il sistema “231” italiano ai modelli sanzionatori europei, con l’obiettivo di rafforzare l’effetto deterrente del corpo normativo.
3. Coordinamento con whistleblowing e obblighi informativi
Il Decreto estende espressamente l’ambito di applicazione della normativa whistleblowing anche alle violazioni delle misure restrittive UE. Parallelamente, viene previsto un esonero per i professionisti legali dagli obblighi informativi, a tutela del segreto professionale e del diritto di difesa.
4. Implicazioni operative per imprese e operatori economici
Alla luce del nuovo quadro normativo, le imprese – in particolare quelle attive nei settori:
- commercio internazionale,
- finanza e assicurazioni,
- energia, difesa e dual use,
- appalti pubblici con dimensione transfrontaliera, sono chiamate a rafforzare in modo significativo i presidi di compliance.
In concreto, ciò implica lo svolgimento delle seguenti attività:
- revisione dei modelli “231”, con specifica mappatura del livello di rischio di violazione delle misure restrittive e integrazione dei presidi di controllo in essere all’interno dell’azienda;
- aggiornamento delle procedure di screening di controparti, beneficiari effettivi e flussi finanziari;
- formazione mirata del personale coinvolto in operazioni sensibili.
L’inasprimento del quadro sanzionatorio, unito all’estensione della responsabilità degli enti, rende infatti la compliance alle misure restrittive UE un tema centrale di governance e risk management. Un approccio proattivo e strutturato appare oggi imprescindibile per mitigare il rischio penale e reputazionale connesso alle operazioni internazionali.
A cura di Nicolò Cusimano ed Edoardo Courir