Die neue europäische Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) und juristische Personen des öffentlichen Rechts

Umsetzung der CSDDD

Am 24. April 2024 nahm das Europäische Parlament die kompromittierte Fassung der vorgeschlagenen Richtlinie über die Corporate Sustainability Due Diligence Directive an, nachdem der Europäische Rat den Text der CSDDD am 15. März 2024 gebilligt hatte. (vgl. den Beitrag: One step closer to a sustainable EU; the European Parliament adopts the revised CSDDD proposal - Bird & Bird (twobirds.com)). Da sich die CSDDD insbesondere aus Sicht des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) als EU-weite „Lieferkettenrichtlinie“ versteht (vgl. den Beitrag: BMUV: Europäische Lieferkettenrichtlinie (CSDDD)), welche von den einzelnen Mitgliedsstaaten in nationales Recht umzusetzen ist, stellt sich in diesem Zusammenhang die Frage, ob juristische Personen des öffentlichen Rechts, ähnlich wie beim deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes – LkSG (vgl. den Beitrag Gilt das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz auch für öffentliche Auftraggeber i.S.d. § 99 GWB? - Bird & Bird (twobirds.com)) in den Anwendungsbereich dieser fallen werden.

Anwendungsbereich der CSDDD

Neben Angaben zu der Anzahl der Mitarbeiter (1.000) und dem Unternehmensumsatz (weltweit 450 Mio. EUR (netto)) findet sich in Artikel 2 Abs. 1 (Umfang - Scope) der CSDDD die Angabe, dass diese für Unternehmen gilt, die nach den Rechtsvorschriften eines Mitgliedsstaats gegründet wurden („companies which are formed in accordance with the legislation of a Member State“) oder nach dessen Abs. 2 für Unternehmen anwendbar ist, die nach den Vorschriften eines Drittstaats gegründet wurden („companies which are formed in accordance with the legislation of a third country“).

In Artikel 3 (Definitionen - Definitions) der CSDDD findet sich die Definition des Begriffs des Unternehmens. Nach der CSDDD handelt es sich dabei um eine juristische Person, die in einer der in Anhang I und Anhang II der Richtlinie 2013/34/EU aufgeführten Rechtsformen gegründet wurde oder als reguliertes Finanz- und Versicherungsunternehmen eingestuft wird. In Anhang I der Richtlinie 2013/34/EU werden für Deutschland insoweit die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung genannt. Anhang II der Richtlinie 2013/34/EU benennt für Deutschland die offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft. Für Unternehmen aus Drittstaaten gilt, dass diese mit denen in Anhang I und II der Richtlinie 2013/34/EU vergleichbar sein müssen.

Da juristische Personen des öffentlichen Rechts in dem Wortlaut der CSDDD nicht benannt sind, dürften diese grundsätzlich von dem Anwendungsbereich der CSDDD ausgenommen sein.

Umsetzung der europäischen CSDDD Richtlinie in nationales Recht der EU-Mitgliedsstaaten

Es ist zu berücksichtigen, dass die europäischen Richtlinien wie die CSDDD anders als Verordnungen (z.B. die Datenschutzgrundverordnung (DSGVO)), nicht unmittelbar in den einzelnen EU-Mitgliedsstaaten gelten, sondern von diesen in nationales Recht umgesetzt werden müssen. Richtlinien sind an die Mitgliedsstaaten selbst adressiert und verpflichten diese zur Umsetzung innerhalb einer bestimmten Frist. Die Umsetzung einer europäischen Richtlinie erfolgt in Deutschland üblicherweise, indem ein Gesetz erlassen wird, das den Inhalt der Richtlinie wiedergibt. Dies kann auch in Form der Übernahme des Wortlauts bzgl. der gesamten Richtline oder einzelner Abschnitte erfolgen. Insoweit besteht auch die Möglichkeit, die Richtlinie in das bestehende Gesetzesrecht zu integrieren (dies ist z.B. im Kaufrecht bei der sog. Warenkauf-Richtlinie (WKRL) Richtlinie 2019/771 erfolgt). Schließlich kann die Umsetzung in Einzelfällen auch ohne eine bestimmte Aktion von Seiten des Gesetzgebers erfolgen, wenn das nationale Recht den Vorgaben der Richtlinie bereits entspricht.

Hinsichtlich der Umsetzungsfrist müssen die EU-Mitgliedsstaaten entsprechend Artikel 30 Abs. 1 (Umsetzung - Transposition) der CSDDD bis spätestens 2 Jahre nach Inkrafttreten der CSDDD die erforderlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften erlassen und veröffentlichen.

Im Vergleich zum bereits bestehenden deutschen LkSG ist zu beachten, dass die CSDDD in vielen Bereichen strenger als das bisher bestehende nationale LkSG ist, sodass insoweit ein Tätigwerden des deutschen Gesetzgebers erforderlich sein wird (vgl. den Beitrag: Weg frei für die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) - Bird & Bird (twobirds.com)).

Da es dem Gesetzgeber bei der Implementierung von EU-Richtlinienvorschriften auch offensteht, strengere Regelungen zu erlassen, als es die umgesetzte EU-Richtline vorsieht, wäre abzuwarten, wie die Umsetzung der CSDDD in Deutschland erfolgt. Insoweit ist es möglich, dass der Gesetzgeber die Regelungen der CSDDD, welche über das bestehende LkSG hinausgehen unverändert umsetzt und die übrigen nationalen Regelungen weiter beibehält, sodass dies auch für die Einbeziehung der juristischen Personen des öffentlichen Rechts in den Anwendungsbereich der o.g. Richtlinie maßgeblich sein kann.

Fazit

Nach dem Wortlaut der CSDDD werden juristische Personen des öffentlichen Rechts nicht in den Anwendungsbereich dieser einbezogen. Da es den EU-Mitgliedsstaaten allerdings erlaubt ist, strengere Regelungen als in der Richtlinie vorgegeben in die nationalen Regelungen aufzunehmen, bleibt nun abzuwarten, wie der deutsche Gesetzgeber den personellen Anwendungsbereich ausgestalten wird. Es liegt nahe, dass die Regelungen zum Anwendungsbereich des Lieferkettensorgfaltspflichtgesetz bestehen bleiben, sodass die CSDDD auch für juristische Personen des öffentlichen Rechts mittelbar gelten wird.