Mitarbeiterbeteiligungen: Genussrechte statt Boni?

Urteil des BFH vom 21. Oktober 2025 (VIII R 14/23) zur steuerlichen Behandlung von an Arbeitnehmer ausgegebenen Genussrechten

“Damit Genussrechtszinsen auf einem Genussrecht als gesellschaftsrechtlichem Sonderrechtsverhältnis neben dem Arbeitsverhältnis beruhen, muss der Genussrechtsinhaber rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer des Rechts sein. Das Genussrechtsverhältnis muss ferner ernsthaft vereinbart, durchgeführt werden und so ausgestaltet sein, dass es neben dem Arbeitsverhältnis einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt aufweist.”

Kleine und mittelständische Unternehmen („KMU“) stehen im Wettbewerb um qualifizierte Fachkräfte und benötigen deshalb wirksame Instrumente zur Gewinnung, Bindung und Motivation von Mitarbeitern. Während klassische Bonuszahlungen zwar einfach umzusetzen sind, unterliegen sie beim Arbeitnehmer der progressiven Besteuerung als Arbeitslohn mit Steuersätzen von bis zu 45 % (ggf. zzgl. Soli und KiSt). Eine direkte Beteiligung am Unternehmen beispielsweise über GmbH-Geschäftsanteile ist häufig ungewollt und in der Praxis oft unpraktikabel, unter anderem wegen der notariellen Beurkundung und der Einflussrechte, die Mitarbeiter als Gesellschafter erhalten würden.

Was sind Genussrechte

Genussrechte sind ein flexibles Beteiligungsinstrument, das sich bildlich als „Mittelweg" zwischen einem klassischen Kredit und einer echten Unternehmensbeteiligung beschreiben lässt. Sie sind in § 221 AktG für die AG gesetzlich geregelt, können jedoch entsprechend auch von einer Gmbh ausgegeben werden. Der Mitarbeiter investiert einen bestimmten Betrag (das Genussrechtskapital), erhält dafür laufende Erträge (häufig als „Zinsen" bezeichnet) und bekommt am Ende der Laufzeit sein eingesetztes Kapital zurück, sofern das Unternehmen wirtschaftlich erfolgreich war. Eine Beteiligung am gestiegenen Unternehmenswert (“upside”) (einem fiktiven Liquidationserlös) ist ebenfalls möglich. Im Gegenzug trägt der Arbeitnehmer ein gewisses unternehmerisches Risiko mit. Macht das Unternehmen nämlich Verluste, können die Erträge niedriger ausfallen oder sogar ganz entfallen, und in seltenen Fällen kann auch die Rückzahlung des Kapitals gemindert werden. 

Anders als bei einem klassischen Gesellschaftsanteil wird der Mitarbeiter aber nicht zum Gesellschafter. Das heißt, er hat keine Mitspracherechte, muss zum Erwerb der Beteiligung nicht zum Notar und erscheint auch nicht im Handelsregister.

Für Unternehmen sind Genussrechte attraktiv, weil sie Mitarbeiter am Erfolg beteiligen können, ohne Kontrolle abgeben zu müssen. Für Mitarbeiter sind sie interessant, weil sie an der Wertentwicklung partizipieren können, ohne sich langfristig als Gesellschafter binden zu müssen. Die steuerliche Behandlung dieser Erträge kann für den Arbeitnehmer erheblich günstiger sein als bei einer normalen Bonuszahlung.

Die steuerliche und bilanzielle Behandlung auch beim Arbeitgeber hängt auch davon ab, ob ein beteiligungsähnliches (Eigenkapital-)Genussrecht oder eine obligationsähnliches (Fremdkapital-) Genussrecht vorliegt. Hierbei ist insbesondere zu prüfen, ob das Genussrecht eine Beteiligung am Liquidationserlös vermittelt.

Besteuerung von Zinszahlungen: Neues BFH-Urteil vom 21.10.2025 (VIII R 14/23)

Im Streitjahr 2018 stellte sich die Frage, ob die von einem Arbeitnehmer bezogenen Genussrechtszinsen als Arbeitslohn nach § 19 EStG oder als Kapitaleinkünfte nach § 20 EStG zu behandeln sind. Der BFH ordnete das Genussrecht als obligationsähnlich ein und qualifizierte die Zinsen als Einkünfte aus Kapitalvermögen und bejahte damit die Anwendbarkeit der Abgeltungsteuer von 25 % (zzgl. Soli und ggf. KiSt) anstelle der progressiven Besteuerung als Arbeitslohn mit bis zu 45 % (zzgl. ggf. Soli und KiSt).

Im zu beurteilenden Fall hatte das Genussrechtsprogramm folgende Ausgestaltung:

• Die Teilnehmer mussten zum Zeitpunkt der Zeichnung in einem nicht gekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft (einer AG) oder einem verbundenen Unternehmen stehen.

• Bei Abschluss einer Genussrechtsvereinbarung musste der festgesetzte Grundbetrag der Genussrechte vom Teilnehmer an die Gesellschaft gezahlt werden.

• Die Genussrechte vermittelten einen dem Gewinnanteil der Aktionäre vorgehenden Anspruch auf Verzinsung des Genussrechtskapitals, der von der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr abhängig war. Die Verzinsung war nach einer in der Genussrechtsvereinbarung hinterlegten Formel zu ermitteln, die an das EBITDA und Eigenkapitalgrößen des Einzelabschlusses anknüpfte.

• Das Genussrechtskapital nahm am Verlust der Gesellschaft nach einer in der Genussrechtsvereinbarung festgelegten Berechnungsformel teil.

• Aus den Genussrechten konnte der Teilnehmer weder Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Hauptversammlung noch eine Beteiligung am Liquidationserlös ableiten.

• Bei Beendigung des Genussrechtsprogramms war das Genussrechtskapital von der Gesellschaft zurückzuzahlen.

• Endete das Dienst- oder Anstellungsverhältnis des Teilnehmers während der Laufzeit, konnte die Gesellschaft dessen sämtliche Genussrechte durch schriftliche Erklärung kündigen (sog. „Leaver-Regelung“). Bei einer Kündigung konnte der Teilnehmer eine Rückzahlung seines Genussrechtskapitals verlangen, berechnet als Nennbetrag der Genussrechte zuzüglich etwaiger noch nicht ausgezahlter Verzinsungsbeträge und abzüglich noch nicht ausgeglichener Verluste.

Nach Ansicht des BFH hatte das Genussrechtsverhältnis einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt (sog. Sonderrechtsverhältnis), sodass kein (verdeckter) Arbeitslohn vorlag. 

Dafür sprach aus Sicht des BFH, dass der Arbeitnehmer eigenes Kapital eingesetzt hatte, ein echtes Verlustrisiko trug und die Verzinsung nach einer transparenten, im Voraus festgelegten Formel berechnet wurde. Auch die Leaver-Regelung sei unschädlich, weil der Arbeitnehmer bei Ausscheiden sein Kapital und bereits erhaltene Zinsen behielt.

Der BFH stellte zudem klar, dass entgegen der Ansicht der Vorinstanz die Höhe der Zinsen grundsätzlich nicht zur (auch nicht anteiligen) Umqualifizierung als Arbeitslohn führt. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG enthält keinen Angemessenheitsvorbehalt. Eine Begrenzung der unter § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG fallenden Genussrechtszinsen im Wege einer Renditeobergrenze samt Zuordnung eines übersteigenden Betrags zu den Einkünften gemäß § 19 EStG scheidet aus. Selbst hohe Renditen bleiben damit Kapitaleinkünfte, solange die Zahlungen aus einem Sonderrechtsverhältnis begründet sind. Für die laufende Vergütung spielt ein marktunüblicher Überpreis keine Rolle.

Steuerliche Behandlung des Erwerbs und der Auszahlung des Genussrechtskapitals

Erwirbt ein Mitarbeiter obligationsähnliche Genussrechte zu einem vergünstigten Preis, entsteht grundsätzlich ein geldwerter Vorteil, der als Arbeitslohn zu versteuern ist. Bei marktüblicher Verzinsung entspricht der steuerliche Wert dem Nennwert der Genussrechte (§ 3 Nr. 39 S. 4 EStG i.V.m. §§ 9, 12 Abs. 1 BewG). Weicht die Verzinsung vom Marktniveau ab, muss eine aufwändige Bewertung durchgeführt werden – ein Grund, weshalb marktübliche Verzinsung in der Praxis vorzuziehen ist.

Wird das Beteiligungsprogramm allen Mitarbeitern mit mindestens einjähriger Betriebszugehörigkeit angeboten, kann der Freibetrag nach § 3 Nr. 39 EStG von bis zu 2.000 EUR pro Jahr und Mitarbeiter genutzt werden. Dies erhöht die Attraktivität von Mitarbeiterbeteiligungen erheblich. Junge Unternehmen – deren Gründung nicht länger als 20 Jahre zurückliegt und die die Schwellenwerte des § 19a EStG einhalten (maximal 1.000 Beschäftigte, maximal 100 Mio. EUR Umsatz oder 86 Mio. EUR Bilanzsumme) – können zudem vom Besteuerungsaufschub nach § 19a EStG profitieren. Dies verschiebt die Besteuerung, nicht aber den Anfall der Sozialversicherungsbeiträge, auf einen späteren Zeitpunkt und entlastet die Liquidität der Mitarbeiter.

Eine Auszahlung in Höhe des Nennwerts des Genussrechtskapitals ist steuerlich neutral. Wurde das Genussrechtskapital jedoch durch Verlustbeteiligung gemindert, entsteht ein Veräußerungsverlust. Dieser kann aufgrund der Verlustverrechnungsbeschränkung in § 20 Abs. 6 Satz 1 EStG nur mit anderen Kapitaleinkünften verrechnet werden – nicht jedoch mit Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit.

Handlungsempfehlungen für die Praxis

Bei der Implementierung von Genussrechtsprogrammen sind sowohl die vertragliche Ausgestaltung als auch die steuerlichen Rahmenbedingungen entscheidend für den Erfolg des Instruments. Die vertragliche Struktur sollte so gewählt werden, dass ein eigenständiges Rechtsverhältnis entsteht, das sich klar vom Arbeitsverhältnis abgrenzen lässt. Der BFH hat nun hierzu praxisrelevante Kriterien vorgegeben. Dabei gilt es, die Balance zwischen attraktiven Konditionen für Mitarbeiter und steuerlicher Rechtssicherheit zu wahren. Besondere Aufmerksamkeit verdienen die Verzinsungsmodalitäten, die Risikoverteilung zwischen Unternehmen und Mitarbeitern sowie die Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Mitarbeitern.

Auf steuerlicher Ebene sollten die verschiedenen Freibeträge und Vergünstigungen systematisch geprüft und – soweit möglich – in die Programmgestaltung integriert werden.

Die steueroptimale Gestaltung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen erfordert fundierte Expertise in der Schnittstelle von Arbeits-, Gesellschafts- und Steuerrecht. Wir beraten Sie gerne umfassend bei der Konzeption und Implementierung rechtssicherer Beteiligungsmodelle von der Auswahl des geeigneten Instruments über die Vertragsgestaltung bis zur laufenden steuerlichen Begleitung.