Neuer EU-Rechtsrahmen für ESG-Ratings – Zwischen Transparenzgewinn und regulatorischer Komplexität

In den vergangenen Jahren haben sich ESG-Ratings zu einem zentralen Instrument für Investitionsentscheidungen, Unternehmenssteuerung und Risikobewertung entwickelt. Sie prägen Kapitalflüsse, strategische Unternehmensführung und Reputationsmanagement gleichermaßen. Bislang war der Markt weitgehend unreguliert: Heterogene Bewertungsmethoden, begrenzte Nachvollziehbarkeit und potenzielle Interessenkonflikte stellten die Aussagekraft vieler Ratings infrage.

Mit der Verordnung (EU) 2024/3005 über ESG-Rating-Aktivitäten (sogenannte „ESG Rating Regulation“ oder auch ERR) schafft die Europäische Union erstmals einen verbindlichen Rechtsrahmen für ESG-Rating-Anbieter. Die Verordnung trat Anfang 2025 in Kraft und wird ab dem 2. Juli 2026 in Europa (in Deutschland ohne weiter Umsetzungsmaßnahmen) gelten. Ziel ist es, die Verlässlichkeit, Nachvollziehbarkeit und Integrität von ESG-Ratings zu stärken und so das Vertrauen von Marktteilnehmern und Investoren zu erhöhen.

Zielsetzung und Struktur der ESG Rating Regulation

Die ESG Rating Regulation soll die Ausgabe, den Vertrieb und gegebenenfalls die Veröffentlichung von ESG-Ratings festgelegen, ohne deren Verwendung zu regeln. Hierzu werden drei zentrale Regulierungsinstrumente implementiert:

• Zulassungs- und Aufsichtsregime: ESG-Rating-Anbieter mit Sitz in der EU bedürfen einer Autorisierung durch die European Securities and Markets Authority (ESMA).
• Governance-Anforderungen: ESG-Rating-Anbieter müssen eine unabhängige und nachvollziehbare Organisationsstruktur sicherstellen und Interessenkonflikte vermeiden, insbesondere durch die Trennung von ESG-Rating-Aktivitäten und anderen Geschäftsfeldern wie Beratung oder Kreditratings.
• Transparenzpflichten: Methodik, Datenquellen, Bewertungsannahmen und deren Einschränkungen sind detailliert offenzulegen, um die Nachvollziehbarkeit der ESG-Ratings zu gewährleisten.

Die ESG-Rating-Regulation ist in weiten Teilen Vergleichbar mit der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 über Ratingagenturen. Damit überträgt die EU ein bewährtes Aufsichtsmodell der am Finanzmarkt aktiven Ratingagenturen erstmals auf den ESG-Rating-Sektor und stärkt so Marktintegrität und Vertrauen.

Weiter Anwendungsbereich und grenzüberschreitende Wirkung 

Der Anwendungsbereich der Verordnung ist weit gefasst: Im Hinblick auf in der EU niedergelassene Unternehmen, genügt bereits die Veröffentlichung eines ESG-Ratings (z.B. auf der Webseite). 

Die ESG-Rating-Regulation kann aber auch über die Grenzen der EU hinaus Anwendung finden. Für Unternehmen ohne Sitz in der EU findet die ESG-Rating-Regulation Anwendung, wenn diese ESG-Ratings an regulierte EU-Finanzunternehmen (z.B. durch E-Mail-Verteiler) verbreiten. Für global agierende Anbieter kann dies  erhebliche Anpassungen interner Strukturen notwendig machen.

ESG-Rating-Anbieter mit Sitz außerhalb der EU können sich in einem gesonderten Verfahren registrieren und zulassen lassen und dürfen im Anschluss daran ESG-Ratings in der EU verbreiten.

Ferner kann die Europäische Kommission einen Gleichwertigkeitsbeschluss im Hinblick auf nicht-EU Länder erlassen, womit die Verbreitung von ESG-Ratings durch nicht-EU Anbieter vereinfacht werden soll (ähnlich zu dem aus den internationalen Bilanzregelungen bekannten Endorsement-Verfahrens).

Zuletzt ist es unter bestimmten (engen) Voraussetzungen auch ESG-Rating-Anbietern in der EU gestattet ESG-Ratings von außerhalb der EU niedergelassenen Anbietern zu übernehmen.

Organisatorische Trennung und Interessenkonflikt-Management

Ein Kernstück der ESG-Rating-Regulation ist die Pflicht zur klaren organisatorischen Trennung von ESG-Rating-Aktivitäten und anderen potenziell konfliktbehafteten Geschäftsfeldern. Anbieter, die beispielsweise Beratungs- oder Datenservices für die gleichen Unternehmen erbringen, müssen entweder separate rechtliche Einheiten schaffen oder interne funktionale Schutzmechanismen implementieren, welche die unabhängige Bewertung sicherstellen.

Dies könnte sich insofern als problematisch erweisen, als global agierende Gruppen mit erheblicher rechtlicher und organisatorischer Komplexität konfrontiert werden. Die Errichtung separater Einheiten könnte zu Doppelstrukturen und höheren Kosten führen, während der Nachweis effektiver innerer Barrieren schwer zu erbringen sein kann.

Transparenz- und Offenlegungspflichten

Zudem verlangt die Verordnung eine umfassende Offenlegung der Bewertungsgrundlagen, einschließlich Methodik, Datenquellen, Annahmen, Gewichtung einzelner Faktoren und Limitationen. Die RTS präzisieren die Mindestinhalte und sehen regelmäßige Aktualisierungen der Methodik vor. Für Investoren und Emittenten verbessert dies die Nachvollziehbarkeit erheblich. Gleichwohl bleibt die methodische Divergenz bestehen, sodass Ratings weiterhin primär als Meinungsäußerung des jeweiligen Anbieters gelten.

Fazit

Die Verordnung stellt einen Meilenstein für die Marktintegrität von ESG-Ratings dar. Sie schafft Transparenz und reduziert Interessenkonflikte, ohne die methodische Vielfalt zu harmonisieren.
Unternehmen sollten die verbleibende Zeit bis zum 02. Juli 2026 nutzen, um interne Mechanismen anzupassen - insbesondere angesichts des schnell eröffneten und grenzüberschreitenden Anwendungsbereichs.

Autoren: Dr. Michael Jünemann, Timo Förster, Chantal Raab

Mit freundlicher Unterstützung von Franka Förderer – studentische Mitarbeiterin