BGH: Mindestanforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Personengesellschaftsverträgen – Schiedsfähigkeit III

Die Mindestanforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen, die auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen sollen, gelten jedenfalls im Grundsatz auch für Personengesellschaften wie Kommanditgesellschaften (Fortführung von BHZ 180, 221 – Schiedsfähigkeit II).

BGH, Beschluss vom 06.04.2017 – I ZB 23/16 (OLG Oldenburg).

Sachverhalt

Die Antragsgegner (Ag.) waren Kommanditisten einer GmbH & Co. KG (Gesellschaft). Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 15.07.2015 waren die Ag. mit den Stimmen der Antragsteller (Ast.) durch Einziehung der Geschäftsanteile aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden.

Gegen diesen Beschluss der Gesellschafterversammlung haben die Ag. unter Berufung auf die in § 30 II des Gesellschaftsvertrages vom 30.12.1968 enthaltene Schiedsvereinbarung und den Schiedsvertrag gleichen Datums ein Schiedsverfahren eingeleitet.

Nach Bildung des Schiedsgerichts haben die Ast. dessen Zuständigkeit gerügt. Mit Zwischenbescheid hat sich das Schiedsgericht für zuständig erklärt.

Die Ast. haben sodann beim OLG beantragt, das Schiedsgericht für unzuständig zu erklären, hilfsweise, die Unwirksamkeit des Zwischenbescheids des Schiedsgerichts festzustellen. Das OLG hat den Antrag zurückgewiesen.

Dagegen richtet sich die Rechtsbeschwerde der Ast., die vom BGH zu entscheiden war.

Entscheidung

Die Rechtsbeschwerde hatte Erfolg. Nach Überzeugung des BGH seien Streitigkeiten hinsichtlich der Wirksamkeit von Beschlüssen bei Personengesellschaften nicht ohne weiteres schiedsfähig. Vielmehr seien im Grundsatz die vom BGH für die GmbH entwickelten Mindestanforderungen an eine wirksame Schiedsvereinbarung auch auf die Schiedsverträge von Personengesellschaften anwendbar. Ebenso wie die Gesellschafter einer GmbH müssten nämlich Kommanditisten vor Benachteiligung und Entziehung effektiven Rechtsschutzes geschützt werden. Da der streitgegenständliche Schiedsvertrag keine solche Regelungen zum Schutz der Kommanditisten bei Beschlussmängelstreitigkeiten enthalte, mithin den Mindestanforderungen nicht genüge, werde der Streitfall von der Schiedsklausel nicht erfasst; das Schiedsgericht sei deshalb nicht zuständig.

Praxisfolgen

Die vorliegende Entscheidung führt einmal mehr vor Augen, dass bei der Vereinbarung von gesellschaftsrechtlichen Schiedsabreden höchste Vorsicht geboten ist.

Nicht nur unterliegt eine Schiedsabrede, die im Zusammenhang mit dem Abschluss eines privatschriftlichen Gesellschaftsvertrages (wie bspw. bei Personengesellschaften) abgeschlossen wird, besonderen Formanforderungen: Eine solche Schiedsabrede ist dann in einem gesondert zu unterzeichnendem Dokument aufzunehmen, wenn auch nur eine Partei dem privaten Bereich („Verbraucher“) zuzuordnen ist. Ein Verstoß gegen diese Formvorschrift hat die Unwirksamkeit der Regelung zur Folge. Im Falle eines Formverstoßes werden Streitigkeiten also von den ordentlichen Gerichten entschieden.

Darüber hinaus muss neuerdings die Schiedsabrede, wenn auch Beschlussmängelstreitigkeiten von der Schiedsabrede erfasst werden sollen, bestimmte inhaltliche Mindestanforderungen erfüllen. So muss eine solche Schiedsabrede mindestens gewährleisten, dass

• neben den Gesellschaftsorganen jeder Gesellschafter über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt werden muss, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten,
• sämtliche Gesellschafter an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl durch eine neutrale Stelle erfolgt, und
• alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden.

Vor dem Hintergrund der neuen BGH-Entscheidung ist allen Marktteilnehmern dringend anzuraten, existierende Schiedsverträge, die im Zusammenhang mit Gesellschaftsverträgen einer Personengesellschaft stehen, auf ihre Konformität mit diesen Mindestanforderungen hin zu überprüfen.

Sollte ein Schiedsvertrag die Mindestanforderungen nicht erfüllen, ist er anzupassen. Nur so ist zu gewährleisten, dass es im Fall von gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten keine unliebsamen Überraschungen gibt und wider Erwarten doch die ordentlichen Gerichte zuständig sind. Denn an der Sinnhaftigkeit, gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten in die Zuständigkeit von Schiedsgerichten zu verlagern und dadurch die Vertraulichkeit des Verfahrens zu gewährleisten, hat sich auch durch die neue BGH-Entscheidung nichts geändert.